自银行间市场交易商协会发布《非金融企业资产支持票据指引（修订稿）》、加大对ABN创新产品发展支持力度以来，ABN市场蓬勃发展、快速扩容。2017年，ABN产品共发行34单，发行规模574.95亿元，同比增长245.2%。2018年截至9月2日，ABN共发行39单，发行规模共488.9亿元。

　　REITs行业研究 作者丨刘洋 

　　自间市场交易商协会发布《非金融企业资产支持票据指引（修订稿）》、加大对ABN创新产品发展支持力度以来，ABN市场蓬勃发展、快速扩容，产品结构、参与主体、底层物业（CMBN）等日益丰富多元化，创新产品不断涌现。

　　对于发行人而言，ABN能够拓宽非金融企业的融资渠道，有利于降低企业的融资成本、盘活企业的存量资产；对于投资人而言，ABN丰富了银行间市场的投资品种，能够满足投资者多元化的投资需求，信托型ABN可实现破产隔离，对投资者提供有效保障。

　　ABN市场蓬勃发展、快速扩容

　　资产支持票据（ABN），是指非金融企业为实现融资目的，采用结构化方式，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。

　　2016年12月12日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布了《非金融企业资产支持票据指引（修订稿）》以及《非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格体系》，在基本交易结构（引入SPV）、基础资产类型、发行方式、评级机构、尽职调查、信息披露等方面进行修改或进一步细化，满足市场发展要求，也为企业发行信托型ABN提供了规则指引。

　　一、近年来ABN市场快速增长、发展迅猛

　　自交易商协会发布《非金融企业资产支持票据指引（修订稿）》、加大对ABN创新产品发展支持力度以来，ABN市场蓬勃发展、快速扩容。2017年，ABN产品共发行34单，发行规模574.95亿元，同比增长245.2%。

　　截至2018年9月22日，银行间市场共发行ABN项目数量105单， 发行金额1459.61亿元；2017年，ABN共发行34单，规模合计574.95亿元，同比增长245.2%；2018年截至今日（9月2日），ABN共发行39单，发行规模共488.9亿元。

　　2018年截至今日（9月2日），ABN产品发行情况：

　　二、ABN产品优势

　　对于发行人而言，ABN能够拓宽非金融企业的融资渠道，有利于降低企业的融资成本、盘活企业的存量资产；对于投资人而言，ABN丰富了银行间市场的投资品种，能够满足投资者多元化的投资需求，信托型的ABN可以实现破产隔离，对投资者提供有效保障。

　　对于发行人：能够拓宽企业融资渠道；降低企业融资成本；盘活企业存量资产，优化企业资产结构；资金用途更加灵活；改变企业商业模式；融资效率高；提升企业社会声誉。

　　对于投资人：能够实现资产增信，多重偿债保障；分层结构，收益和风险结构化重组，期限更为灵活，满足投资人更多元化的投资需求；风险和流动性溢价，更好的风险收益比，节约风险加权资产占比。

　　ABN的发行方式非常灵活，既可以公开发行，也可以定向发行，充分满足发起机构、投资人的多元化需求。

　　三、ABN与其他资产支持类债券比较

　　ABN规则指引

　　一、非金融企业资产支持票据指引

　　非金融企业资产支持票据指引

　　（2012年7月6日第三届常务理事会第二次会议审议通过，2017年8月29日第五届常务理事会第三次会议修订）

　　第一章     总则

　　第一条 为规范资产支持票据注册发行行为，拓宽非金融企业融资渠道，推动多层次债券市场发展，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

　　第二条 本指引所称资产支持票据，是指非金融企业（以下称发起机构）为实现融资目的，采用结构化方式，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。

　　第三条 发行载体可以为特定目的信托、特定目的公司或交易商协会认可的其他特定目的载体（以下统称特定目的载体），也可以为发起机构。

　　第四条 本指引所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以依法转让，能够产生持续稳定、独立、可预测的现金流且可特定化的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。形成基础资产的交易基础应当真实，交易对价应当公允。

　　第五条 发行资产支持票据应在交易商协会注册，发起机构、发行载体及相关中介机构应按相关要求接受交易商协会的自律管理。发起机构、发行载体及相关中介机构应按合同约定及本指引要求切实履行相应职责。

　　本指引所称中介机构包括但不限于主承销商、资产服务机构、资金监管机构、资金保管机构、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估机构、信用增进机构。

　　第六条 发行载体和发起机构应通过符合条件的承销机构向交易商协会提交资产支持票据注册文件。注册有效期为两年，首期发行应在注册后六个月内完成，后续发行应向交易商协会备案。

　　第七条 资产支持票据可以公开发行或定向发行。公开发行资产支持票据，应聘请具有评级资质的信用评级机构对资产支持票据进行信用评级。采用分层结构发行资产支持票据的，其最低档次票据可不进行信用评级。

　　第八条 资产支持票据通过集中簿记建档或招标方式发行，发起机构以风险自留为目的持有到期的部分除外。

　　发起机构自持的部分需交易转让的，应遵守非金融机构合格投资人有关规定及债券投资交易相关法律法规及自律规则。

　　第九条 资产支持票据持有人（以下称投资者）应自主判断资产支持票据的投资价值，自担投资风险。

　　第二章     参与机构

　　第十条 发起机构是指为实现融资目的开展资产支持票据业务的非金融企业。发起机构不得侵占、损害基础资产，并履行以下职责：

　　（一）配合并支持发行载体和相关中介机构履行职责；

　　（二）按约定及时向发行载体和相关中介机构提供相关披露的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；

　　（三）本指引及相关自律规则规定以及交易合同约定的其他职责。

　　基础资产现金流的获得取决于发起机构持续经营的，发起机构在资产支持票据存续期间还应维持正常的生产经营活动，为基础资产现金流的产生、支付提供合理的支持和必要的保障。

　　第十一条 特定目的载体管理机构是指对特定目的载体进行管理及履行其他法定及约定职责的机构。特定目的载体或其管理机构应履行以下职责：

　　（一）对基础资产、相关交易主体以及对资产支持票据业务有重大影响的其他相关方开展尽职调查；

　　（二）管理受让的基础资产；

　　（三）履行信息披露职责；

　　（四）按照约定及时支付相应资金；

　　（五）本指引及相关自律规则规定以及交易合同约定的其他职责。

　　第十二条 主承销商是指为资产支持票据业务提供承销服务的机构。主承销商依照承销协议约定提供承销服务，履行以下职责：

　　（一）对基础资产、发行载体或其管理机构、相关交易主体以及对资产支持票据业务有重大影响的其他相关方开展尽职调查；

　　（二）按照本指引及交易商协会相关自律规则提交注册发行文件；

　　（三）按照约定组织资产支持票据的承销和发行；

　　（四）按照交易商协会相关自律规则开展后续管理工作；

　　（五）本指引及相关自律规则规定以及承销协议约定的其他职责。

　　第十三条 资产服务机构是指接受发行载体委托，就基础资产的管理提供约定服务的机构。资产服务机构可以由发起机构担任。资产服务机构依照服务合同约定管理基础资产，履行以下职责：

　　（一）收取基础资产的现金流并按约定划付；

　　（二）制定并实施切实可行的现金流归集和管理措施；

　　（三）定期向发行载体提供资产服务报告，报告基础资产信息；

　　（四）本指引及相关自律规则规定以及服务合同约定的其他职责。

　　第十四条 资金监管机构是指为发起机构或资产服务机构开立资金监管账户，并对基础资产现金流归集与使用情况进行监督的机构。资金监管机构依照资金监管协议对资金进行监管，履行以下职责：

　　（一）以发起机构或资产服务机构名义开设基础资产的资金监管账户；

　　（二）依照资金监管协议约定对资金监管账户进行监管，对资金收入和支出情况进行监督；

　　（三）依照资金监管协议约定对资金划出的手续进行审核；

　　（四）本指引及相关自律规则规定以及资金监管协议约定的其他职责。

　　第十五条 资金保管机构是指接受发行载体委托，负责开立资金保管账户并管理账户资金的机构。资金保管机构依照资金保管合同管理资金，履行以下职责：

　　（一）以发行载体或其管理机构名义开设基础资产的资金保管账户，并对资金进行安全保管；

　　（二）依照资金保管合同约定和发行载体指令，划付相关资金；

　　（三）依照资金保管合同约定，定期向发行载体提供资金保管报告，报告资金管理情况；

　　（四）本指引及相关自律规则规定以及资金保管合同约定的其他职责。

　　第三章     基础资产和交易结构

　　第十六条 资产支持票据应根据企业融资需求、基础资产特性等设置合理的交易结构，不得损害企业股东、债权人等相关利益主体的合法利益。

　　第十七条 基础资产可以是企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利，以及基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等。以基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利作为基础资产的，发起机构应取得合法经营资质。

　　基础资产为信托受益权等财产权利的，其底层资产需要满足本指引对基础资产的相关规定。

　　第十八条 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，但能够通过相关合理安排解除基础资产的相关担保负担和其他权利限制的除外。

　　基础资产附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的，应在注册发行文件中对该事项进行充分披露及风险提示，并对解除该等担保负担或其他权利限制的安排作出相应说明。

　　第十九条 在资产支持票据存续期间，基础资产预计可产生的现金流应覆盖支付资产支持票据收益所需资金。

　　第二十条 法律法规规定转让基础资产应办理批准、登记手续的，应依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，发行载体应采取有效措施，维护基础资产安全，并在资产支持票据发行文件中如实披露相关信息。

　　基础资产为债权的，应按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人，或在注册发行文件中如实披露对不能通知全部债务人的情况采取的风险防范措施以及相关法律风险。

　　第二十一条 资产支持票据产品期限应与基础资产的存续期限相匹配，但采用循环购买结构的情形除外。在循环购买结构下，发行载体可以根据交易合同约定的标准以基础资产产生的现金流向发起机构再次或多次购买新的同类型合格基础资产，实现资产支持票据和基础资产的期限匹配。

　　第二十二条 发行载体由特定目的载体担任的，基础资产应依照相关交易合同转让至发行载体。资产服务机构应将基础资产产生的现金流按约定转入发行载体或其管理机构在资金保管机构开立的资金保管账户。

　　第二十三条 发行载体由发起机构担任的，发起机构应在资金监管机构开立独立的资金监管账户，明确约定基础资产的未来现金流进入资金监管账户，优先用于支付资产支持票据收益。 

　　第四章     信息披露

　　第二十四条 发行载体、发起机构和相关中介机构应切实履行信息披露职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　发起机构和相关中介机构应按照相关约定，及时向发行载体提供相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。

　　第二十五条 公开发行资产支持票据的，应至少披露以下文件：

　　（一）募集说明书；

　　（二）法律意见书；

　　（三）信用评级报告及跟踪评级安排；

　　（四）交易商协会规定的其他文件。

　　第二十六条 定向发行资产支持票据的，应在注册发行文件中明确约定信息披露的具体标准，向定向投资者披露信息。

　　第二十七条 在资产支持票据存续期内，发行载体应在每期资产支持票据收益支付日的前3个工作日披露资产运营报告。

　　公开发行资产支持票据的，发行载体应在每年4月30日、8月31日前分别披露上年度资产运营报告和半年度资产运营报告。定向发行资产支持票据的，发行载体应在每年4月30日前披露上年度资产运营报告，并可按照注册发行文件约定增加披露频率。

　　对于资产支持票据发行不足两个月的，可不编制当期年度和半年度资产运营报告。收益支付频率为每年两次或两次以上的，可不编制半年度资产运营报告。

　　第二十八条 资产运营报告应包括但不限于以下内容：

　　（一）资产支持票据基本信息；

　　（二）发起机构、发行载体和相关中介机构的名称、地址；

　　（三）发起机构、发行载体和相关中介机构的履约情况；

　　（四）基础资产池本期运行情况及总体信息；

　　（五）各档次资产支持票据的收益及税费支付情况；

　　（六）基础资产池中进入法律诉讼程序的基础资产情况，法律诉讼程序进展等；

　　（七）发起机构募集资金使用情况；

　　（八）发起机构风险自留情况；

　　（九）需要对投资者报告的其他事项。

　　采用循环购买结构的，还应包括基础资产循环购买情况及循环购买分布等信息。

　　第二十九条 发行载体由特定目的载体担任的，年度资产运营报告需经注册会计师审计。鼓励审计机构由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所担任。

　　第三十条 发行载体应与信用评级机构就资产支持票据跟踪评级的有关安排做出约定，于资产支持票据存续期内每年的7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告，并及时披露不定期跟踪评级报告。

　　第三十一条 在资产支持票据存续期间，如果发生可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的重大事项，发行载体和发起机构应在事发后三个工作日内披露相关信息，并向交易商协会报告。

　　第三十二条 基础资产现金流的获得取决于发起机构持续经营的，发起机构还应参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》进行信息披露。

　　第五章     投资者保护

　　第三十三条 投资者依照相关法律文件规定和交易文件的约定，享有以下权利：

　　（一）获得资产支持票据收益；

　　（二）参与分配清算后的基础资产；

　　（三）依法转让其持有的资产支持票据；

　　（四）按照规定要求召开持有人会议；

　　（五）对持有人会议审议事项行使表决权；

　　（六）查阅或者复制基础资产和资产支持票据相关信息资料；

　　（七）相关合同、注册发行文件约定的其他权利。

　　第三十四条 发起机构和发行载体应在相关注册发行文件中约定投资者保护机制，包括但不限于：

　　（一）信用评级结果或评级展望下调的应对措施；

　　（二）基础资产现金流恶化或其他可能影响投资者利益等情况的应对措施；

　　（三）基础资产现金流与预测值偏差的处理机制；

　　（四）发生基础资产权属争议时的解决机制；

　　（五）资产支持票据发生违约后的相关保障机制及清偿安排。

　　第三十五条 发行载体和发起机构应在相关注册发行文件中约定持有人会议的相关安排，持有人会议的召集人、召开情形、召集程序、召开形式、议事程序等事项应符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称《持有人会议规程》）及本指引的相关要求。

　　第三十六条 在资产支持票据存续期间，出现以下情形之一的，召集人应召开持有人会议：

　　（一）基础资产权属发生变化或发生被查封、扣押、冻结等，对投资者权益有重大不利影响的；

　　（二）资产支持票据（次级档票据除外）收益未能按照约定足额支付；

　　（三）修改资产支持票据发行条款，对投资者权益有重大不利影响的；

　　（四）发起机构、发行载体、资产服务机构、信用增进机构、资金监管机构、资金保管机构等发生解任或变更，对投资者权益产生重大不利影响的；

　　（五）单独或合计持有百分之三十以上同期资产支持票据余额的持有人提议召开；

　　（六）注册发行文件中约定的其他应召开持有人会议的情形；

　　（七）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

　　第三十七条 基础资产现金流的获得取决于发起机构持续经营的，除第三十六条规定的持有人会议召开情形外，还应参照《持有人会议规程》中规定的持有人会议召开情形。

　　第三十八条 触发持有人会议召开情形后，发行载体、发起机构或者信用增进机构应及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行载体、发起机构或者信用增进机构履行告知义务为前提。

　　第六章     附则

　　第三十九条 交易商协会认可的其他主体通过资产支持票据融资，参照适用本指引。

　　第四十条 发起机构、发行载体及相关中介结构开展资产支持票据业务除应遵从本指引的相关规定，还应遵从交易商协会相关自律规则。违反本指引及相关自律规则规定的，按《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》进行自律处分。

　　第四十一条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。

　　第四十二条 本指引自发布之日起施行。

　　打开此链接：http://www.nafmii.org.cn/ggtz/gg/201710/t20171010_65660.html，可查阅交易商协会关于公布《非金融企业资产支持票据指引》及《非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格体系》的公告。

　　二、非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格体系

　　根据《非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格体系》所载：

　　（一）表格体系的基本内容

　　《非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格体系》包括注册文件清单和信息披露表格两部分，具体如下：

　　1、注册文件清单（YZ表）列示企业注册或备案发行资产支持票据应向交易商协会提交的要件。

　　2、信息披露表格列示的内容是对注册文件的最低信息披露要求，包括ZM系列表（募集说明书信息披露表）、ZC表（财务报告信息披露表）、ZF表（法律意见书信息披露表）、ZP系列表（评级报告信息披露表）。各表格以表格中文名称关键字拼音首字母进行命名。

　　（二）企业及中介机构的相关职责

　　企业、提供专业服务的中介机构及其经办人员应按有关法律法规、规范性文件和自律规则指引要求，顺序编写注册文件、发表专业意见，并对所出具的注册文件和意见承担相应法律责任。

　　1、主承销商应结合资产支持票据的实际情况，有针对性地填报注册文件清单及信息披露表格；企业及相关中介机构应依据适用的表格，进一步披露相关信息。

　　2、会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告。

　　3、律师事务所应在充分尽职调查的基础上，在法律意见书中对相关事项发表明确意见。

　　4、评级机构应依据《中国人民银行信用评级管理指导意见》、《债务融资工具市场信用评级业务自律指引》等有关规定出具评级报告。

　　5、信用增进机构应依据《中国银行间市场信用增进业务自律管理规则》等有关规定出具信用增进文件。

　　三、参考书目：《资产支持票据注册发行业务手册》

　　近期，中国银行间市场交易商协会组织编写了《资产支持票据注册发行业务手册》（参考链接：荐书丨《资产支持票据注册发行业务手册》），《资产支持票据注册发行业务手册》对资产支持票据产品情况、注册发行流程、重点领域专题、典型案例等方面进行了总结和梳理，并附业务答疑和信息披露表格体系。

　　在人民银行的指导下，交易商协会深入贯彻落实党的十九大关于“深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重”系列政策精神，扎实推进“三去一降一补”五大任务，积极推动ABN产品创新与发展。

　　交易商协会在多方调研市场需求，广泛征求意见，持续优化内容和结构的基础上推出《资产支持票据注册发行业务手册》，以期更全面地展现ABN产品发展现状与特点，希望对提升ABN业务各环节的可操作性有所裨益，为市场机制建设、业务实践开展提供有益参考，助力银行间资产证券化市场规范健康发展。

　　项目查询方式

　　可从PC端和移动端便捷地查询相关的项目信息。

　　一、PC端-非金融企业债务融资工具注册发行信息管理系统（孔雀开屏）

　　“孔雀开屏系统”（网址：http://zhuce.nafmii.org.cn）提供债务融资工具注册发行业务（含公开发行、定向发行）全流程无纸化线上服务。主承销商可协助发行人通过系统完成线上报送注册/备案项目、接收/反馈预评意见、领取接受注册通知书、提交发行前相关材料等工作。

　　示例：以刚刚成功发行的世纪海翔CMBN为例，在孔雀开屏上即可查询参阅其全套公开披露文件。

　　二、移动端-中国银行间市场交易商协会微信公众号：NAFMII资讯（ID：nafmii）

　　关注微信公众号NAFMII资讯，点击“菜单栏-项目查询”或在其微信后台回复CP、MTN、SCP、DFI、PPN等关键词，项目发行人、项目状态、注册金额、注册通知书文号等内容都可查询。

　　银行间市场相关典型创新产品介绍

　　一、首单银行间市场REITs-兴业皖新REITs

　　“兴业皖新REITs”的成功发行，一是开创银行间市场REITs业务先河，促进我国REITs市场规模化发展；二是探索国有资产证券化新路径，支持国有企业转型升级。既是对银行间市场创新发展的有益尝试，也是落实金融支持实体经济发展的重要举措，市场示范性带动意义重大。

　　（一）产品概览

　　1、产品发行背景

　　2017年2月20日，兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）及旗下兴业国信资产管理有限公司（以下简称“兴业国信资管”）联合在银行间市场成功发行“兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金（REIT）资产支持证券”（以下简称“兴业皖新REITs”），总规模为5.535亿元。

　　兴业皖新REITs于2016年12月14日获得中国人民银行行政许可批复，获准发行并根据中国人民银行有关规定在全国银行间债券市场交易流通。此次安徽股份有限公司（以下简称“”）作为该REITs产品的发起机构，兴业银行担任主承销商，兴业信托担任受托人、发行人以及管理人，兴业国信资管担任私募基金管理人，安徽皖新融资租赁有限公司作为优先收购权人/物业运营方。

　　皖新传媒以其持有的契约型私募基金份额（该基金由皖新传媒作为单一投资人发起并已收购其名下八家新华书店门店物业）为基础资产，发行资产支持证券。其中，优先A级证券金额为3.3亿元，期限为18年，每3年设置开放期，评级为AAA；优先B级证券规模为2.235亿元，期限为18年，每3年设置开放期，评级为AA+。

　　2、产品要素

　　（二）交易结构

　　1、交易结构图

　　2、交易步骤

　　（1）原物业持有人作为股东，通过以标的物业作为资产出资的方式设立项目公司，使项目公司成为标的物业的持有方；

　　（2）皖新传媒作为股东，投资设立SPV，作为收购项目公司的主体；

　　（3）SPV和原物业持有人签订股权转让协议，向原物业持有人收购其持有的项目公司100%的股权；

　　（4）根据《基金合同》皖新传媒认购私募基金份额，设立私募基金，收购其持有的100%的股权，办理工商登记；

　　（5）根据《信托合同》的约定，皖新传媒作为发起机构将相关私募基金份额委托给受托人，由受托人设立信托，受托人将发行以信托财产作为支持的资产支持证券，并将募集的资金净额支付给发起机构；

　　（6）由各项目公司与皖新传媒签订《租赁合同》，以约定租金水平整租全部标的物业，由私募基金与皖新租赁签署《运营管理协议》，皖新租赁担任项目公司运营服务商，承担物业的运营、维护与租金归集等职责。

　　3、双层SPV结构

　　（1）第一层SPV-私募投资基金

　　第一层SPV的主要功能在于持有物业资产。原物业持有人作为股东，以标的物业作为出资设立项目公司，使项目公司成为标的物业的持有方。之后，皖新传媒出资设立多家投资公司，用以收购项目公司100%的股权。皖新传媒发起设立私募投资基金（第一层SPV），用所募集的部分资金收购投资公司100%的股权，并且基金管理人代表私募投资基金通过委贷银行向投资公司发放了36，850万元的贷款。投资公司由此收购了项目公司100%的股权，并将其所控制的项目公司持有的8处新华书店物业资产抵押给委贷银行，用于担保贷款本息偿付。之后，项目公司吸收合并投资公司。最终，原始权益人皖新传媒通过私募股权投资基金型SPV达到控股项目公司间接持有标的物业，并同时持有项目公司股权和债权的目的。

　　皖新传媒作为承租人，与各项目公司签订《租赁合同》，以约定租金水平整租全部标的物业，20年期不可撤销租约。由私募投资基金与皖新租赁签署《运营管理协议》，皖新租赁担任项目公司运营服务商，承租物业运营和维护、租金归集等职责。

　　（2）第二层SPV-财产权信托

　　第二层SPV的功能主要在于募集资金和完成资产证券化信托的管理运作。皖新传媒将其持有的私募投资基金份额作为基础资产委托给受托人兴业信托设立财产权信托，并由兴业信托作为发行人在银行间市场发行资产支持票据（代表财产权信托的信托受益权）。投资人认购取得资产支持票据，取得标的信托受益权。兴业信托将募集资金扣除相关费用后支付给皖新传媒，作为其向投资者转让财产权信托的信托受益权的对价。

　　皖新传媒未支付的租金、交易结构设置的增信或其他风险缓释措施，以及必要情况下对标的物业的处置，构成了此资产支持票据的现金流来源和投资者获取资产支持票据收益的保障。

　　（三）基础资产与物业资产情况

　　1、基础资产情况

　　兴业皖新REITs的基础资产为发起机构皖新传媒委托受托人设立信托的、由发起机构依据《基金合同》享有的基金份额所有权和其他附属权益及衍生权益。

　　私募基金为基金管理人根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，根据中国法律规定和《基金合同》的约定设立，发起机构与基金管理人签订《基金合同》、及向基金管理人出具《追加认购通知书》的方式认购私募基金全部份额55，350万份。

　　私募基金将按照《基金合同》约定的方式进行投资，私募基金投资完毕后，私募基金全部基金份额对接的基金财产为：（1）基金管理人代表私募基金持有的SPV公司100%的股权；（2）基金管理人代表私募基金对SPV公司享有的36，850万元委托贷款债权。私募基金通过持有SPV公司100%股权实现对物业资产的投资和控制。

　　根据《基金合同》的约定，发起机构取得的全部基金份额为发起机构合法持有的财产，发起机构有权以基金份额所有权和其他附属权益及衍生权益作为基础资产，委托受托人设立资产证券化信托。受托人根据《信托合同》的约定取得私募基金的全部基金份额并设立资产证券化信托，资产支持证券募集完毕后，受托人代表资产支持证券依法取得该等基金份额。

　　根据发起机构出具的承诺，截止资产证券化信托设立日，资产证券化信托的基础资产中的基金份额未设置质押或其他第三方权利限制。

　　2、物业资产情况

　　兴业皖新REITs的物业资产为发起机构通过持有私募基金基金份额而间接持有100%股权的SPV拥有的合肥市、阜阳市、蚌埠市、淮北市、淮南市的核心城区8处新华书店房屋及其占有范围内的土地使用权。8处物业均处于各地市核心城区的核心地段，交通便捷，客流量大。

　　二、首单不依赖主体信用CMBN-世纪海翔CMBN

　　2018年8月31日，“深圳市世纪海翔投资集团有限公司2018年度第一期资产支持票据”成功发行。本项目在多个方面属于国内首次创新和实践，具有重要意义：世纪海翔CMBN是国内首单成功发行的不依赖主体信用的CMBN项目、国内首单期限长达10年且无回售安排的资产证券化项目，本项目创新性地同时引入第三方专业增信机构和特殊资产服务机构，具有较强的产品创新意义及行业示范效应。产品发行规模合计18.5亿，优先级资产支持票据发行规模15亿元，评级AAA，产品发行利率相较近期同类产品具有较强竞争优势。

　　（一）项目概述

　　2018年8月31日，深圳市世纪海翔投资集团有限公司（以下简称“世纪海翔”）携手股份有限公司（作为牵头主承销商/簿记管理人），以位于深圳市核心商圈的三栋优质甲级写字楼及商业物业作为基础资产，成功发行了“深圳市世纪海翔投资集团有限公司2018年度第一期资产支持票据”。

　　世纪海翔CMBN由深圳市世纪海翔投资集团有限公司作为发起机构，光大证券股份有限公司作为牵头主承销商和簿记管理人。由作为保管/监管银行，中投保作为增信机构，中裕睿信作为特殊资产服务机构，渤海银行股份有限公司作为联席承销商，西部信托作为资金信托受托人。发行载体管理机构为中建投信托股份有限公司，法律顾问为金杜律师事务所和天元律师事务所、评级机构为联合资信、评估机构为戴德梁行、会计师事务所为华普天健。

　　1、CMBN产品助力世纪海翔拓宽融资渠道、深化创新之路

　　世纪海翔是一家专业化的投资公司，依托股东及管理层对于特定行业的深刻理解，对不同行业采用不同的方式进行投资运营并获取投资回报。商业房地产投资和运营是目前公司核心业务，通过子公司进行收购及物业管理，已在深圳市拥有超过11万平方米的甲级办公及商业物业。

　　本项目产品发行规模合计18.5亿，优先级资产支持票据发行规模15亿元，债项评级AAA，产品发行利率6.30%，期限10+8年期，与近期同类产品相比具有明显的竞争优势。

　　同时，本项目在多个方面属于国内首次创新和实践，具有重要意义：

　　（1）国内首单成功发行的不依赖主体信用的CMBN项目

　　本项目成功发行之前，国内已发行的CMBS/CMBN项目的主体公开评级均不低于AA评级，均为依赖主体信用的CMBS/CMBN项目。而资产证券化的本质，更多地应该是依靠资产信用，而非主体信用，因此，业内一直想努力尝试完成不依赖主体信用的CMBS/CMBN项目。本项目则是首单更多依靠优质的底层物业和稳健充足的现金流，而不依靠业主方主体信用的CMBN项目，更契合资产证券化的本质。

　　本项目的成功设立也获得了中国银行间市场交易商协会等监管机构、投资人和合作机构的认可和大力支持。

　　（2）国内首单期限长达10年且无回售安排的资产证券化项目

　　与债券资本市场投资人的资金来源和风险偏好相匹配，市场上的资产证券化产品实际久期一般不超过3年，少数项目不超过5年（之前CMBS/CMBN、REITs等特殊的资产类型的期限虽然较长，但第3年或第5年投资者均有回售选择权）。

　　本项目创新性地将银行经营性物业贷款长期限的投资思路引入CMBN项目，实现产品期限长达10年且无回售安排，并促使项目成功落地。

　　本项目的主要投资人平安银行在固定收益领域拥有超过二十年的长期投资经验，连续十余年业绩领先行业，投资架构完善，在业内最早建立信用评估体系并成为业内标杆。

　　（3）创新性地同时引入第三方专业增信机构和特殊资产服务机构

　　本项目创新性地引入专业增信机构中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）为产品提供信用增级和中裕睿信（北京）资产管理有限公司（以下简称“中裕睿信”）担任特殊资产服务机构。中投保是国内首家全国性专业担保机构，在中国担保业始终保持领先优势，长期主体信用等级AAA。中投保对本项目的增信和中裕睿信对基础资产现金流的监督管理极大程度上保证了该产品的安全性。

　　2、光大证券以CMBN方式实现不依赖主体信用证券化的首次创新和实践

　　本单“深圳市世纪海翔投资集团有限公司2018年度第一期资产支持票据”，是光大证券以CMBN方式实现不依赖主体信用证券化的首次创新和实践，也是光大证券对国内资产证券化市场的又一创新之举。

　　近年以来，中央政府多次强调支持中小微企业融资，拓宽中小微企业的融资渠道。为响应国家支持中小微企业融资的经济发展战略，推动金融更好地服务实体经济，光大证券不断探索创新，通过资产证券化的方式支持中小微民营企业发展，帮助世纪海翔实现了低成本融资，为中小微民营企业盘活存量资产和开展多元化、多渠道融资方式提供了成功的路径。

　　本项目的成功落地，也与交易商协会等各监管机构对CMBN等创新性资产证券化项目的关注与支持密不可分。伴随本项目发行完成，国内交易商协会CMBN家族再添新成员，产品结构、参与主体、底层物业更加多元化，更加具有创新性，标志着国内CMBS/CMBN产品的进一步完善与成熟，也标志着依赖资产本身及其产生的现金流来判断投资价值的“真正的资产证券化”的逻辑逐步深入人心，未来将期待更多的创新和实践成功落地，推动资产证券化在国内的健康快速发展。

　　2017年以来，光大证券在银行间市场交易商协会资产支持票据主承销商排名（证券公司）中排名第一。世纪海翔CMBN发行后，2018年以来光大证券在银行间市场交易商协会资产支持票据主承销商全口径排名第一。在不动产和基础设施等各个资产证券化领域，光大证券固定收益总部团队经验丰富、成功完成了多单创新的证券化项目。接下来，光大证券将在继续保持相关业务领域市场领先优势的基础上，稳健开展产品创新、更好服务客户。

　　光大证券固定收益总部执行总经理、资产证券化业务负责人高健指出，光大证券携手世纪海翔成功发行了国内首单同时引入不依赖发起机构主体信用的CMBN项目，为市场和行业树立了良好的示范榜样。高健表示，本单产品的成功发行对于助力世纪海翔等中小企业盘活存量物业资产、助力其转型发展、实现资产保值增值具有重要作用。对于中小型民营企业通过资产证券化方式拓宽融资渠道具有良好借鉴意义，是通过金融手段服务实体经济的重要体现。

　　（二）产品简介

　　1、交易结构

　　（1）底层资产形成过程

　　1）发起机构将其合法持有的货币资金委托给西部信托，西部信托根据发起机构的委托，根据《单一资金信托合同》及《信托贷款合同》的约定向借款人华拓置业、豫盛投资、至卓飞高分别发放信托贷款，从而形成发起机构的资金信托受益权。

　　2）世纪海翔及其实际控制人与西部信托签订《保证担保合同》，为华拓置业、豫盛投资、至卓飞高履行《信托贷款合同》项下主债权，提供连带责任担保。

　　3）华拓置业、豫盛投资、至卓飞高分别与西部信托签订《华拓置业抵押担保合同》、《豫盛投资抵押担保合同》和《至卓飞高抵押担保合同》，将各自名下所持有的物业资产抵押给西部信托，为华拓置业、豫盛投资、至卓飞高履行《信托贷款合同》项下主债权，提供抵押担保。

　　4）世纪海翔与西部信托签订《华拓置业质押担保合同》，将其合法所持有的华拓置业72.73%股权用以华拓置业与西部信托信托贷款的质押担保。华拓置业与西部信托签订《豫盛投资质押担保合同》和《至卓飞高质押担保合同》，将其合法所持有的豫盛投资和至卓飞高的100%股权，分别用以至卓飞高和豫盛投资信托贷款的质押担保。

　　5）华拓置业、豫盛投资、至卓飞高分别与西部信托签订《华拓置业应收账款质押合同》、《豫盛投资应收账款质押合同》和《至卓飞高应收账款质押合同》，将各自名下所持有的物业租赁应收账款质押给西部信托，为华拓置业、豫盛投资、至卓飞高履行《信托贷款合同》项下主债权，提供质押担保。

　　6）华拓置业、豫盛投资、至卓飞高分别与发起机构、西部信托、平安银行签订《华拓置业监管协议》、《豫盛投资监管协议》和《至卓飞高监管协议》，由平安银行对物业持有人名下所持有物业资产的未来运营收入，进行资金监管服务。

　　（2）基础资产形成过程

　　1）发起机构将其合法持有的资金信托受益权作为基础资产委托给受托人设立“深圳市世纪海翔投资集团有限公司2018年度第一期资产支持票据信托”（以下简称“ABN信托”）。自ABN信托生效之日起，基础资产属于信托项下财产，不再属于委托人财产。

　　2）受托人以ABN信托为特定目的载体发行资产支持票据，资产支持票据代表ABN信托受益权的相应份额。

　　3）发起机构指定受托人按照《信托合同》约定由主承销商通过集中簿记建档、集中配售的方式向银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）发行上述资产支持票据。资产支持票据投资者有权按《信托合同》的约定享有与其所持有资产支持票据类别和数额对应的信托受益权。

　　4）资产支持票据发行成功后，由主承销商将募集资金划转至受托人开立的发行收入缴款账户，由受托人根据《信托合同》将募集资金划付至发起机构。

　　5）受托人与中裕睿信签署《资产服务协议》，由中裕睿信作为资产服务机构继续完成基础资产的资产管理工作。

　　6）资产支持票据到期后，由发起机构将应付本金及利息划付至信托账户，用于向投资者兑付投资本息。

　　7）中投保与受托人签订《增信安排协议》，为资产支持票据优先级的本息偿付提供差额补足，并对发起机构对第10年末资产支持票据售回的流动性支持义务提供担保。

　　2、增信安排

　　本期项目安排了优先级/次级分层、保证担保、物业资产抵押、股权质押、租金质押、租金超额覆盖和为优先级资产支持票据本息兑付提供差额支付：

　　（1）内部增信安排

　　优先/次级安排。

　　（2）外部增信安排

　　1）世纪海翔及其实际控制人连带责任保证担保；

　　2）设置备付金账户；

　　3）华拓置业、豫盛投资、至卓飞高提供抵押担保和租金质押担保；

　　4）世纪海翔、华拓置业提供股权质押担保；

　　5）运营收入超额覆盖；

　　6）中投保为优先级资产支持票据本息兑付提供差额支付。

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